| 发布日期：2025-04-13 05:34 点击次数：176 |
上证报中国证券网讯(记者孙小程)“并购六条”发布近半年以来，A股并购市场活跃度持续提升。随着具体交易案例的陆续发布，上市公司并购重组中隐藏的潜在问题也显现出来，一定程度上影响了并购市场的活跃度。
近日，联储证券在最新发布的《A股年度并购报告》(简称“报告”)中指出，2024年的交易中，来源于无关联第三方的市场化并购交易数量占比并不高，市场化并购成色不足。背后原因在于，并购市场估值与IPO估值存在较大落差。
为了尽快统一上市公司二级市场的估值逻辑，报告建议“三箭齐发”：一是严格阻止没有产业逻辑的借壳上市；二是从严监管上市公司的盲目跨界并购，让概念炒作逐步收敛；三是严格执行退市政策，做到“应退就退”。
并购市场总量收缩、结构分化
2024年，A并购市场呈现出“总量收缩、结构分化”的总体特征，但9月底开启了“百花齐放”式的繁荣局面。
据报告统计，A股上市公司2024年全年开展的并购交易数量共计5774起，较2023年同期下滑8.71%。虽然交易数量略有下滑，但从截至目前披露的交易金额来看，2024年总交易金额为2.35万亿元，与2023年市场水平基本相当。
其中，构成重大资产重组标准的资产收购交易(统称为“重大资产收购”)数量及金额均较2023年有明显提升。2024年A股上市公司发起的重大资产收购交易累计95起，其中披露交易金额的交易有32起，合计交易金额为2617.06亿元，较上年同期增长约135%。
而在去年9月“并购六条”发布后，上市公司披露重组预案数量从之前平均每个月6单，激增至平均每个月20单左右。
无论从收购数量还是从交易金额上看，头部大市值上市公司仍是并购的主力军。从交易数量上看，市值百亿以上的上市公司共发起资产收购交易1281起，占资产收购交易总数的35.97%；市值50亿-100亿元的上市公司共发起资产收购交易918起，占资产收购交易总数的25.78%，2024年并购交易按市值分布情况与2023年同比水平基本相当。
从交易金额上看，市值百亿以上的上市公司全年合计收购规模为1.36万亿元，占上市公司收购资产总规模的79.36%，相较2023年同比的76.32%有进一步提高；市值50亿-100亿元的上市公司合计收购规模为2046.62亿元，占上市公司收购资产总规模的11.90%。
从行业上看，医药生物、电子、机械设备、基础化工、电力设备、汽车行业的并购活跃度居前，其中医药生物行业2024年发起近400起资产收购交易，占总量约11%，并且已经5年蝉联榜首。
市场化并购成色不足
“并购六条”发布以来，虽然市场活跃度明显提升，但报告通过对披露重组预案的60起交易深入分析后，发现有32家上市公司的并购标的资产来源于上市公司控股股东或实际控制人等关联方，或是属于国央企的并购整合，占比为53.33%。而真正来源于无关联第三方的市场化并购交易，数量占比并不高。
报告认为，核心问题在于并购市场估值与IPO估值存在较大落差。上市公司实施重大资产购买的市盈率长期保持在十倍左右，且近两年并购估值水平还有所下滑。
与此呈现鲜明对比的是，A股IPO估值的居高不下。据联储证券统计，2024年A股全年首发上市100家公司，发行市盈率均值为21.71倍，上市首日股价涨幅均值为252.76%，上市首日市盈率均值为76.64倍。
报告进一步指出，A股IPO与并购估值的巨大差异主要体现在二级市场方面，因此压缩并购与IPO的估值差也需要从治理二级市场入手。
为了尽快统一上市公司二级市场的估值逻辑，报告建议“三箭齐发”：一是严格阻止没有产业逻辑的借壳上市；二是从严监管上市公司的盲目跨界并购，让概念炒作逐步收敛；三是严格执行退市政策，做到“应退就退”。
报告预计，经过以上步骤的治理与调整，A股市场的产业并购有望迎来高峰。支撑这一观点的理由在于，经过近年来国内外市场的反复教育，中国企业家已经普遍意识到，低水平的产能扩张已经没有发展前途，抱团取暖已经成为很多人的共识，只要IPO没有显著的价格优势，大量的拟IPO公司就会主动选择被行业龙头公司收购整合；大量的PE投资机构将成为促进并购重组的主力军；很多民营企业家的子女接班意愿不强，出售控股权可能是老一代创始人的最佳选择。
提升回购增持板块市场吸引力
市场热议并购重组之际，却让另一工具——股票回购增持再贷款有所冷落。据报告统计，2024年10月20日-2025年1月31日，共计324家上市公司申请股票回购增持专项贷款，贷款金额的上限合计662.5亿元，仅占股票回购增持再贷款首期总额度(3000亿元)的22%。
报告认为，回购增持再贷款政策工具没有达到预期的主要原因在于2024年9月底以后的二级市场噪音太大，让新政策工具的“魅力”无法充分展示出来。
上市公司回购和大股东增持，不仅可以通过“真金白银”向市场传递“公司股价被低估”这一强烈信号，而且股票回购注销还可以提高每股收益和净资产收益率(ROE)，改善上市公司估值水平。这些指标的改善又与大股东及管理层的利益高度契合，因此具备充分的市场内在动力。
报告称，从美国证券市场的经验以及国内资本市场的实际情况看，只要采取合理措施抑制市场噪音，央行再贷款支持下的A股上市公司回购增持板块一定能够成为值得投资者长期关注的市场热点。
因此，报告强调，严格阻止没有产业逻辑的借壳、从严监管盲目跨界并购、严格执行退市政策等“三箭齐发”，将在努力统一A股估值逻辑的同时，让中小投资者逐步回归理性。同时，切实优化公募基金的市场生态，有助于大幅提升机构投资者的市场号召力。
